Присоединяйтесь!
Зарегистрированных пользователей портала: 505 937. Присоединяйтесь к нам, зарегистрироваться очень просто →
Законодательство
Законодательство

ПИСЬМО ЦБ РФ от 21.03.2012 N 38-Т "О РЕКОМЕНДАЦИЯХ БАЗЕЛЬСКОГО КОМИТЕТА ПО БАНКОВСКОМУ НАДЗОРУ "МЕТОДИКИ КОРРЕКТИРОВОК ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ С УЧЕТОМ РИСКОВ И РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"

Дата документа21.03.2012
Статус документаДействует
МеткиПисьмо

    

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПИСЬМО
от 21 марта 2012 г. N 38-Т

 

О РЕКОМЕНДАЦИЯХ БАЗЕЛЬСКОГО КОМИТЕТА ПО БАНКОВСКОМУ НАДЗОРУ "МЕТОДИКИ КОРРЕКТИРОВОК ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ С УЧЕТОМ РИСКОВ И РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"

 
    Центральный банк Российской Федерации направляет для использования в работе неофициальный перевод документа Базельского комитета по банковскому надзору "Методики корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности" <*>, май 2011 г.
    


    <*> Basel Committee on Banking Supervision "Range of Methodologies for Risk and Performance Alignment of Remuneration", May 2011, документ на английском языке доступен на сайте Банка международных расчетов в сети Интернет по адресу: http://www.bis.org/publ/bcbs194.htm.
 
    Территориальным учреждениям Банка России довести настоящее письмо до сведения кредитных организаций.
    Настоящее письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России".
 

Первый заместитель
Председателя Банка России
А.В.УЛЮКАЕВ

 
 
    

Приложение
к письму Банка России
от 21.03.2012 N 38-Т
"О рекомендациях Базельского комитета
по банковскому надзору "Методики
корректировок вознаграждений с учетом
рисков и результатов деятельности"

 

МЕТОДИКИ
КОРРЕКТИРОВОК ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ С УЧЕТОМ РИСКОВ И РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

Краткий обзор

 

A. Введение

 
    1. В апреле 2009 года Совет по финансовой стабильности (СФС) <*> опубликовал девять принципов надлежащих практик выплаты вознаграждений в финансовых организациях, целями которых явились обеспечение эффективного управления процессами выплат вознаграждений, корректировки вознаграждений с целью стимулирования работников финансовых организаций к разумному принятию рисков, эффективный надзор и участие в указанных процессах владельцев финансовых организаций. Кроме того, принципы были призваны устранить недостатки в практике выплаты вознаграждений, которые способствовали глобальному финансовому кризису, начавшемуся в 2007 году. СФС призвал принять экстренные меры для исключения практики выплаты необоснованных вознаграждений. Позднее, в сентябре 2009 года, СФС предложил ряд стандартов, призванных содействовать реализации указанных принципов. В январе 2010 года они были дополнены методикой оценки, разработанной Базельским комитетом по банковскому надзору <**> для оказания содействия органам пруденциального надзора в предпринимаемых ими действиях.
    


    <*> Ранее - Форум по финансовой стабильности.
    <**> Базельский комитет по банковскому надзору представляет собой форум, обеспечивающий постоянное сотрудничество по вопросам банковского надзора. Он стремится повсеместно распространять и укреплять практику надзора и управления рисками. В состав Комитета входят представители Аргентины, Австралии, Бельгии, Бразилии, Канады, Китая, Франции, Германии, Гонконга, Индии, Индонезии, Италии, Японии, Кореи, Люксембурга, Мексики, Нидерландов, России, Саудовской Аравии, Сингапура, Южной Африки, Испании, Швеции, Швейцарии, Турции, Соединенного Королевства и Соединенных Штатов. Секретариат Комитета находится в Банке международных расчетов в городе Базель, Швейцария.
 
    2. После проведенной СФС в первом квартале 2010 года оценки реализации принципов <*> и стандартов <**> выплаты вознаграждений в финансовых организациях <***> (далее - Принципы и Стандарты СФС) был отмечен значительный прогресс в областях, связанных с управлением, надзором и раскрытием информации, а также необходимость дальнейшей работы по внедрению в деятельность финансовых организаций стандартов корректировок вознаграждений с учетом рисков. Корректировки вознаграждений на основе результатов деятельности с учетом потенциальных рисков необходимы для успешного применения Принципов и Стандартов СФС в области выплаты вознаграждений.
    
    <*> Прим.: Financial Stability Board "FSB Principles for Sound Compensation Practices", April 2009, документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности в сети Интернет по адресу: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_0904b.pdf.
    <**> Прим.: Financial Stability Board "FSB Principles for Sound Compensation Practices - Implementation Standards", September 2009, документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности в сети Интернет по адресу: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.
    <***> Financial Stability Board "Thematic Review on Compensation - Peer Review Report" (30 March 2010). Прим.: документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности в сети Интернет по адресу: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_100330a.pdf.
 
    3. Учитывая конкуренцию в финансовом секторе, а также возникающие на практике проблемы, которые приходится решать финансовым организациям, в отчете о проведении указанной оценки СФС отметил, что "органы надзора (...) должны оказывать техническую поддержку развитию надлежащих практик корректировок вознаграждений с учетом рисков, присущих финансовым организациям", и в связи с этим предложил следующую рекомендацию:
    Рекомендация 7: "Для проведения консультаций Базельскому комитету следует подготовить к концу октября 2010 года доклад о методиках корректировок систем выплаты вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности и их эффективности на основе накопленного опыта. В докладе должны быть рассмотрены следующие вопросы:
    (i) методы учета рисков и результатов деятельности при определении премиального фонда и индивидуального вознаграждения;
    (ii) структура отсроченного вознаграждения, в частности адекватные показатели эффективной деятельности; соотношение между результатами деятельности и остаточной стоимостью инструментов отсроченного вознаграждения; условия применения зарплатных штрафов (triggers); чувствительность графиков выплат к временному диапазону рисков <*>; финансирование отсроченного вознаграждения; а также
    
    <*> Прим.: подробнее см. подраздел 2.2.
 
    (iii) соразмерность применения правил <*> с учетом размеров и характеристики деятельности финансовых организаций, бизнес-моделей и устойчивости к рискам (risk-tolerance).
    
    <*> Прим.: подробнее см. подраздел 1.5.
 
    Доклад может быть использован в качестве основы для выработки руководящих указаний".
 

B. Содержание и цель настоящего доклада

 
    4. Настоящий доклад является ответом на рекомендацию 7 документа СФС "Тематический обзор по вопросам выплаты вознаграждений" (Thematic Review on Compensation - Peer Review Report). Вследствие этого в нем проанализированы и рассмотрены методики, применяемые финансовыми организациями для корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности <*>. В соответствии с Принципами и Стандартами СФС корректировки вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности направлены на снижение стимулов принятия кредитными организациями излишних рисков. Поэтому главной целью настоящего доклада является описание (1) некоторых практик и методик выплаты вознаграждений, обеспечивающих надлежащие стимулы, и (2) проблем или факторов, влияющих на эффективность корректировок с учетом рисков, которые должны принимать во внимание кредитные организации при разработке своих методик и органы надзора при проведении проверки и оценки деятельности кредитных организаций.
    


    <*> Несмотря на то что это не всегда прямо упоминается, настоящий доклад в основном посвящен практике корректировок нефиксированной части вознаграждений, выплачиваемых работникам.
 
    5. Настоящий доклад носит преимущественно технический характер, не содержит предписаний и направлен на обеспечение лучшего понимания кредитными организациями и органами надзора вопросов корректировок вознаграждений с учетом рисков. Комитет предполагает, что за счет разъяснения практики корректировок вознаграждений настоящий доклад сможет способствовать более широкому распространению надлежащей практики в банковском секторе и в конечном счете переходу к оптимальной практике, отвечающей целям Базельского комитета по банковскому надзору.
    6. Настоящий доклад готовился на основе наблюдений, сделанных органами банковского надзора в последнее время в ходе проверок практики выплаты вознаграждений кредитными организациями. Поэтому набор методик, предложенных в настоящем докладе, отражает опыт, накопленный органами банковского надзора, и помогает представить репрезентативную, хотя, возможно, и неполную картину современной практики в области выплаты вознаграждений.
    7. Примеры банковской практики приводятся для того, чтобы проиллюстрировать возможные подходы к корректировке вознаграждений с учетом рисков, а также обратить внимание на конкретные проблемы, которые могут вызывать снижение эффективности процесса корректировок с учетом рисков. Предложенные примеры не следует считать моделями, которые могут быть просто скопированы другими кредитными организациями, так как каждая принятая методика требует учета конкретных особенностей и характера деятельности кредитной организации.
    8. Надлежащая методика корректировок вознаграждений содержит несколько взаимодополняющих компонентов и включает процесс, нередко состоящий из множества сложных этапов. В настоящем докладе эти различные составляющие (структура системы выплаты вознаграждений, оценка результатов деятельности, корректировка на основе ожидаемых и фактических показателей, отсрочка, процесс утверждения вознаграждений) проанализированы отдельно для более наглядной демонстрации связи выявленных технических проблем с практикой.
    9. В докладе употребляется специальная терминология, связанная с выплатами вознаграждений, подробное объяснение которой содержится в Приложении 2. В целях обеспечения последовательности изложения и упрощения понимания настоящего доклада рекомендуется ознакомиться с указанным приложением.
 

C. Основные выводы/наблюдения в области практики корректировок вознаграждений с учетом рисков по состоянию на середину 2010 года

 
    10. Далее приводится общий обзор современной практики корректировок вознаграждений с учетом рисков, более подробно рассмотренных в докладе. Обзор отражает разнообразие практических подходов, а также тот факт, что нередко они находятся на начальном уровне и продолжают развиваться.
 
    Процесс оценки результатов деятельности и утверждения вознаграждений
    11. Большинством кредитных организаций выработаны показатели результатов деятельности для оценки достижений кредитных организаций в целом, а также отдельных их направлений деятельности, подразделений и конкретных работников. В целях максимального стимулирования надлежащего качества деятельности и учета всех рисков, присущих бизнесу, некоторые кредитные организации ставят вознаграждение в прямую зависимость от результатов деятельности и рисков. Кроме того, стремясь как можно полнее учитывать результаты деятельности и риски, кредитные организации достигли определенных успехов в разработке индивидуальных показателей результатов деятельности и рисков для конкретных видов деятельности и подразделений, а также отдельных работников.
    12. Нередко кредитные организации применяют сочетание финансовых и нефинансовых показателей для оценки результатов деятельности работников и формируют специальные "индексы", отражающие конкретные особенности деятельности работников и кредитной организации в целом. Степень адекватности показателей результатов деятельности для учета рисков и их итогового уровня зависит от конкретной кредитной организации.
    13. Финансовые показатели, такие как планируемая выручка, прибыль и доход, денежные потоки или рентабельность капитала, по-прежнему нередко используются для оценки результатов деятельности. Применяемые показатели часто основаны на данных финансового учета и являются ретроспективными. Практически все кредитные организации применяют принципы "управленческого учета", фиксирующие финансовые показатели кредитной организации в целом и внутренних подразделений в частности. Кроме того, многие кредитные организации используют показатели результатов деятельности, основанные на рыночных данных, например, курс акций, особенно для оценки деятельности руководителей высшего звена. Такие показатели редко позволяют учитывать весь спектр рисков (или какие-либо риски), которым деятельность работников подвергает кредитную организацию.
    14. Все больше и больше кредитных организаций применяют в процессе оценки результатов деятельности показатели экономической эффективности, такие как доходность капитала с поправкой на риск (Risk-Adjusted Return On Capital - RAROC). К другим часто используемым показателям относятся экономическая прибыль, стоимость привлеченных денежных средств с поправкой на риск (когда риски конкретного вида деятельности непосредственно закладываются в стоимость капитала) или чисто бухгалтерские корректировки (например, резервы для покрытия будущих потерь (расходов)). Эти показатели могут применяться непосредственно для оценки результатов деятельности с учетом рисков или в качестве основания для корректировок с учетом рисков выплат работникам в процессе утверждения вознаграждений.
    15. Кроме того, показатели результатов деятельности основываются на нефинансовых показателях, таких как соблюдение правил внутреннего контроля и коллективной работы или другие качественные показатели, предназначенные для оценки участия работников.
    16. В целях оперативного применения процесса корректировок вознаграждений с учетом результатов деятельности и рисков большинство кредитных организаций используют "премиальные фонды", представляющие собой один или несколько промежуточных этапов между индивидуальным вознаграждением работника и совокупным вознаграждением на уровне кредитной организации. Поэтому при определении фонда вознаграждения и/или его распределении между работниками результаты деятельности и корректировку с учетом рисков можно учитывать и применять на различных уровнях.
 
    Корректировка с учетом рисков на основе ожидаемых показателей
    17. Корректировка на основе ожидаемых показателей проводится до утверждения совокупного вознаграждения и снижает его с учетом "поправки на риск". Корректировка вознаграждений на основе ожидаемых показателей может быть количественной или качественной. Количественная корректировка с учетом рисков нередко отражает стоимость денежных средств при трансфертном ценообразовании либо переоценку стоимости позиций. Кредитные организации все чаще применяют корректировки, связанные с капиталом (такие, как RAROC), а также затратами на использование ликвидности. Кредитные организации в значительной степени используют системы показателей, в том числе рисков, ранее разработанные для других внутренних целей.
    18. Помимо качества показателей измерения рисков и процессов корректировок важнейшим вопросом является полнота охвата и масштаб корректировок с учетом рисков. Некоторые кредитные организации применяют более одного количественного показателя для отражения рисков, присущих их общей бизнес-модели, поскольку для учета всех рисков, принятых в процессе коммерческой деятельности, может потребоваться учет всех количественных показателей.
    19. Кредитные организации также нередко проводят качественную корректировку с учетом рисков, в частности, в том случае, когда им трудно найти надежные количественные показатели, охватывающие все виды рисков и направления деятельности. При внесении таких субъективных корректировок большое значение имеет наличие надлежащей структуры корпоративного управления.
 
    Отсрочка и корректировка вознаграждений на основе фактических показателей
    20. По состоянию на середину 2010 года большинство крупных международных кредитных организаций продолжали применять периоды отсрочки и графики начисления вознаграждения, одинаковые для всех или почти всех работников, получающих отсроченное вознаграждение, в особенности для работников ниже уровня старшего исполнительного руководства. Это означает, что продолжительность периодов отсрочки и графиков начисления вознаграждения различается в зависимости от кредитной организации, но примерно одинакова внутри кредитной организации. Кроме того, доля бонусов, выплачиваемых с отсрочкой, стандартно зависит от совокупной заработной платы работника. Несмотря на то что отсроченное вознаграждение часто считают стимулом к разумному принятию рисков, стандартизация указанных графиков вне зависимости от рисков вызывает вопрос о том, действительно ли кредитная организация обращает внимание на корректировки стимулов с учетом принятия рисков <*>.
    


    <*> Имеется ряд исключений. В частности, некоторые кредитные организации разделили системы "долгосрочных" и "краткосрочных" поощрительных вознаграждений, причем эти два типа систем нередко предусматривают различные условия отсрочки в рамках одной и той же кредитной организации. Однако во многих кредитных организациях "долгосрочные" системы используются только для поощрительного вознаграждения лишь относительно небольшого количества руководителей высшего звена.
 
    21. В последние несколько лет все большее количество кредитных организаций ввели возврат ранее выданного вознаграждения, однако в большинстве случаев данный возврат происходит только тогда, когда кредитная организация узнает о том, что информация, ранее предоставленная работником, являлась недостоверной или работник нарушил внутренние правила. Несколько кредитных организаций внедряют прямые последующие корректировки на основе фактических показателей, ставящие начисление вознаграждения в зависимость от результатов реализации рисков в течение периода отсрочки (иногда это называется "начисление в зависимости от результатов деятельности"). Условия отмены начисления вознаграждения в некоторой степени отличаются, однако в большинстве случаев корректировки применяются только для руководителей высшего звена, а не работников в целом.
 

D. Выявленные факторы, влияющие на эффективность методик корректировок с учетом рисков

 
    22. Далее обобщены основные изложенные в докладе надзорные вопросы, связанные с проблемами, которые могут приводить к снижению эффективности систем выплаты вознаграждений или показателей и к факторам, которые должны учитывать кредитные организации при разработке своих методик, а надзорные органы - при проведении проверки и оценки банковской практики.
 
    Общие вопросы
    23. Нефиксированное вознаграждение в кредитной организации используется для нескольких различных целей, прежде всего, для привлечения и сохранения персонала, а также поощрения лучших работников. Важно, чтобы надзорные органы имели в виду эти цели и понимали, как они соотносятся с реальной системой выплаты вознаграждений, применяемой в данной кредитной организации, и какое влияние оказывают на ее структуру.
    24. Для того чтобы система поощрительного вознаграждения была эффективной, нефиксированная часть вознаграждения действительно должна быть нефиксированной и может даже уменьшаться до нуля в соответствии с принципом симметрии, определенным СФС. В этом смысле ключевую роль играет баланс между базовым окладом (фиксированное вознаграждение) и вознаграждением на основе результатов деятельности (нефиксированное вознаграждение) и фактическим размером вознаграждения. В частности, излишнее использование нефиксированного вознаграждения работников со средней и низкой заработной платой на практике может препятствовать корректировке вознаграждения в сторону уменьшения, поскольку итоговая сумма может быть слишком мала для обеспечения их жизнедеятельности.
    25. В то время как в период кризиса основное внимание уделялось высокооплачиваемым работникам, таким как руководители высшего уровня или трейдеры, важно применять вознаграждение, скорректированное с учетом рисков для всех, кто принимает существенные риски. Это могут быть отдельные работники или группы работников, по отдельности не представляющие рисков для финансового благополучия кредитной организации, но представляющие значительные риски в совокупности.
 
    Соразмерность
    26. Во многих странах Принципы и Стандарты СФС применяются гораздо шире - не только к системно значимым финансовым организациям, как первоначально предполагалось СФС. Соразмерность должна учитывать различия как между кредитными организациями с присущими им масштабами и характерами рисков, так и между различными подразделениями и работниками кредитной организации, поскольку различные направления деятельности могут обусловливать различные методы корректировок вознаграждений с учетом рисков и оценки результатов деятельности.
    27. По определению соразмерность подразумевает индивидуальное применение и отсутствие стандартизации, поэтому для ее обеспечения кредитные организации должны разумно применять правила и адаптировать их к конкретным особенностям своей деятельности и рискам, а надзорные органы - разумно проводить проверку и оценку практики выплаты вознаграждений с учетом рисков. Основным качеством, которое надзорные органы ожидают от кредитных организаций, является их способность продемонстрировать, что методики, разработанные ими для корректировок нефиксированного вознаграждения с учетом рисков и результатов деятельности, отвечают особенностям их деятельности.
 
    Корпоративное управление и управление рисками
    28. Процесс корректировок вознаграждения с учетом рисков для обеспечения его эффективности должен опираться на сильное корпоративное управление и культуру разумного принятия рисков. Роль и значение совета директоров и/или соответствующих комитетов при совете директоров в выработке и применении принципов выплаты вознаграждений, обеспечивающих разумный учет рисков, которым подвергаются различные подразделения кредитной организации, и практических механизмов выплаты вознаграждений, обеспечивающих адекватное и эффективное стимулирование работников, не являются основными предметами настоящего доклада, но должны учитываться как одни из ключевых предпосылок эффективной их реализации.
    29. Показатели результатов деятельности и корректировки с учетом рисков, используемые кредитными организациями, должны быть привязаны к долгосрочному совокупному уровню риска, принимаемому кредитной организацией (risk-appetite).
    30. Методики корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности также должны соответствовать общей системе управления рисками и структуре корпоративного управления. В частности, введение показателей рисков и результатов деятельности в существующую систему учета, систему управления и контроля рисков обусловливает более точную оценку и повышает значение функций внутреннего контроля. При этом существующие системы должны обеспечивать решение этой задачи.
 
    Оценка рисков и результатов деятельности
    31. Показатели результатов деятельности и их соотношение с совокупным вознаграждением должны быть точно определены в начале периода оценки результатов деятельности для обеспечения понимания работниками механизма стимулирования. Определение бонусных выплат по итогам года должно быть основано на правилах, процессах и целях, известных заранее, с учетом того, что всегда может потребоваться определенная качественная (субъективная) корректировка результатов расчетов.
    32. Кредитные организации должны использовать сочетание финансовых и нефинансовых показателей для оценки результатов деятельности работников и в процессе оценки принимать во внимание конкретные обязанности каждого работника. Качественные факторы (такие, как знания, навыки или способности) могут играть важную роль, когда речь идет о формировании мнения о вознаграждении за некоторые виды деятельности, особенно если это способствует достижению целей кредитной организации в области управления рисками.
    33. Чем больше используемые для оценки результатов деятельности показатели не принимают во внимание существующие риски, тем большее значение имеет корректировка с учетом рисков. При использовании финансовых показателей оценки имеется ряд ограничений. К ним относятся степень учета будущих результатов, объединение и правильное распределение издержек или убытков и сравнение доходов и выручки.
    34. Ряд факторов может способствовать тому, чтобы система оценки результатов деятельности и создаваемые ею стимулы в меньшей степени мотивировали работников принимать избыточные риски. В этом смысле отмечены следующие особенности:
    - На применение таких показателей, как курсы акций (или аналогичные внешние показатели), могут влиять, особенно в краткосрочной перспективе, различные факторы, как то настроения рынка или общая экономическая ситуация, не имеющие прямой связи с деятельностью кредитной организации или работников;
    - Относительные показатели результатов деятельности могут усиливать мотивацию принятия чрезмерных рисков или в определенных случаях допускать выплату вознаграждения за неэффективную работу, нарушая связь между вознаграждением и достижением абсолютных количественных результатов деятельности;
    - Для оказания максимального влияния на стимулирование работников показатели, используемые для оценки рисков и результатов деятельности, должны быть как можно теснее связаны с уровнем решений, принимаемых работником.