Присоединяйтесь!
Зарегистрированных пользователей портала: 506 311. Присоединяйтесь к нам, зарегистрироваться очень просто →
Законодательство
Законодательство

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 17.09.96 N 8 (ред. от 06.11.96) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

Дата документа17.09.1996
Статус документаОтменен/утратил силу
МеткиИнструкция
x
Документ отменен / утратил силу
Документ отменен или утратил силу. Подробная информация приводится в примечаниях к документу.

    

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИИ

 

ИНСТРУКЦИЯ
от 17 сентября 1996 г. N 8

 

О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ ИНСТРУКЦИИ БАНКА РОССИИ N 8)

 

(в ред. - Письма ЦБ РФ от 06.11.96 N 356)

 
    Настоящая Инструкция устанавливает процедуры регистрации и выпуска в обращение ценных бумаг кредитными организациями. Действие настоящей Инструкции распространяется на все виды эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (именуемые далее по тексту "ценные бумаги").
 

1. Общие положения

 
    1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.
    1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе. Под регистрирующим органом в данной Инструкции понимается Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России и территориальные учреждения Банка России, на которые возложена регистрация выпусков ценных бумаг кредитных организаций. При этом:
    а) выпуски акций кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, с уставным капиталом 100 млрд. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска), выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 50 млрд. рублей и более регистрируются в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России;
    б) выпуски акций кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, с долей иностранного участия более 50%, выпуски акций кредитных организаций с долей участия юридических и физических лиц из стран СНГ более 50% регистрируется в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России;
    в) все выпуски конвертируемых ценных бумаг кредитных организаций независимо от размера выпуска и величины уставного капитала, рассчитанного с учетом предполагаемых итогов конвертации, регистрируются в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России;
    г) все выпуски ценных бумаг кредитных организаций, предназначенные для размещения за пределами Российской Федерации, разрешенные Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, независимо от объема выпуска регистрируются в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России;
    д) остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В необходимых случаях Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России имеет право самостоятельно производить регистрацию любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций.
    1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя в одной из следующих форм, определяемых в ее учредительных документах, решении о выпуске и проспекте эмиссии:
    - именные документарные;
    - именные бездокументарные;
    - документарные ценные бумаги на предъявителя.
    При документарной форме выпуска один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером.
    1.4. Ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме.
    1.5. Выпуск кредитной организацией акций на предъявителя разрешается в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. До установления Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг указанного норматива и определения порядка выпуска акций на предъявителя кредитным организациям запрещается осуществлять выпуск акций на предъявителя.
    1.6. Одновременный выпуск кредитной организацией акций и облигаций запрещается.
    1.7. Кредитная организация - эмитент одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии уплачивает налог на операции с ценными бумагами в размере 0,8% номинальной суммы выпуска.
    1.7.1. Налог на операции с ценными бумагами не платится кредитными организациями, созданными в форме акционерных обществ:
    - в случае осуществления эмиссии ценных бумаг при их учреждении;
    - в случае осуществления увеличения уставного капитала на величину переоценок основных фондов, производимых по решениям Правительства Российской Федерации.
    1.7.2. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций налогообложению подлежит разница между заявленной кредитной организацией - эмитентом суммой выпуска с новой номинальной стоимостью и величиной уставного капитала до его увеличения.
    1.7.3. При выпуске ценных бумаг с номиналом в иностранной валюте налог на операции с ценными бумагами исчисляется в рублях в пересчете по курсу, устанавливаемому Центральным банком Российской Федерации и действующему на дату регистрации эмиссии.
    1.8. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается. Под рекламой ценных бумаг понимается информация о незарегистрированных ценных бумагах, а также предложение вносить средства в оплату незарегистрированных ценных бумаг в средствах массовой информации, массовой печатной продукции, электронных информационных сетях и т.п. Договоры на рекламу незарегистрированных выпусков ценных бумаг являются недействительными.
 

2. Выпуск акций кредитными организациями

 
    2.1. Кредитная организация, созданная в форме открытого или закрытого акционерного общества, что должно отражаться в ее уставе и в фирменном наименовании, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
    2.2. Число акционеров кредитной организации, созданной в форме закрытого акционерного общества, не должно превышать 50 лиц. В случае, если число акционеров такой кредитной организации превысит указанное выше число акционеров, то она должна в течение одного года (с момента внесения акционеров в реестр) преобразоваться в открытое акционерное общество или уменьшить число акционеров до требуемых действующим законодательством пределов. Данное положение не применяется к закрытым обществам, созданным до введения в действие Федерального закона "Об акционерных обществах".
    2.3. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения акций в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров. Если способ размещения акций не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.
    2.4. Кредитная организация, создания в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
    2.5. Уставом кредитной организации определяются категория, количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и номинальная стоимость акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Дополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией только в пределах количества объявленных акций.
    2.6. Количество, номинальная стоимость, права, предоставляемые акциями кредитной организации каждой категории (типа), должны быть определены в уставе кредитной организации. Уставом кредитной организации могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального размера голосов, предоставляемых одному акционеру.
    2.7. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Государственная регистрация очередного выпуска акций должна осуществляться после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии.
    2.8. Номинальная стоимость акций должна выражаться в рублях. Если условиями выпуска предусматривается возможность оплаты акций иностранной валютой, то наряду с ценой размещения акций в рублях должна определяться цена размещения акций в иностранной валюте.
    2.9. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.
    2.9.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях) и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
    2.9.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяется уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Если уставом кредитной организации или в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", привилегированная акция наделяется правом голоса, то количество голосов, каким будет обладать владелец привилегированной акции, должно быть закреплено в уставе кредитной организации.
 

3. Выпуск акций при создании кредитной организации в форме акционерного общества

 
    3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.
    3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяется в письменном договоре о создании кредитной организации, заключенном между собой ее учредителями.
    3.3. Порядок выпуска акций создаваемой путем слияния кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации определяются в договоре о слиянии, подготовленном Советом директоров (наблюдательным советом) кредитных организаций и утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.
    3.4. Порядок выпуска акций создаваемых кредитных организаций при разделении кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется Советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров реорганизуемой кредитной организации.
    3.5. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных организаций путем выделения, а также определение возможности, условий и порядка конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) определяется Советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.
    3.6. Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости.
    3.7. В случае, когда в результате преобразования создается кредитная организация в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей (или распределяется между учредителями - при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в установленном законодательством и учредителями порядке). Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
    3.8. Первый выпуск акций кредитной организации регистрируется, по общему правилу, без одновременной регистрации проспекта эмиссии.
    3.9. Регистрация первого выпуска акций кредитной организации должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в следующих случаях:
    а) при размещении ценных бумаг среди учредителей, число которых превышает 500;
    б) если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
 

4. Выпуск акций для увеличения уставного капитала кредитной организации, созданной в форме акционерного общества

 
    4.1. Решение о выпуске акций для увеличения уставного капитала принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или Советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации единогласно, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом кредитной организации ему принадлежит право принятия такого решения в пределах количества объявленных акций. Решение о внесении изменений в устав относительно объявленных акций принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
    4.2. Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости уже размещенных акций или размещения дополнительных акций. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на общий выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
    По окончании выпуска акции с прежней номинальной стоимостью аннулируются и заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью.
    4.3. Регистрация дополнительного выпуска акций должна по общему правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
    4.4. Регистрация дополнительного выпуска акций кредитной организацией не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии только в случае, если одновременно выполняются 2 следующих условия:
    1) при проведении закрытой подписки среди заранее известного круга покупателей, число которых не превышает 500 лиц;
    2) общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
    4.5. В случае размещения кредитной организацией голосующих акций (при оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций кредитной организации имеют преимущественное право приобретения голосующих акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих им голосующих акций.
    4.6. Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций в случае, указанном в пункте 4.5 настоящей Инструкции, и о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
    Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.
    4.7. Положения пунктов 4.5 и 4.6 настоящей Инструкции не распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:
    - при решении вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;
    - при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
    - акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе кредитной организации (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Такое право прекращается у акционеров с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;
    - акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Такое право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
 

5. Выпуск акций при консолидации и дроблении акций кредитной организации

 
    5.1. По решению общего собрания акционеров кредитная организация может проводить дробление и консолидацию уже размещенных акций, осуществляя новый выпуск акций той же категории без увеличения уставного капитала. В этом случае регистрация вновь выпущенных акций производится на основании заявления кредитной организации, составленного по форме Приложения N 1 к настоящей Инструкции, и копии принятых территориальными учреждениями Банка России (Департаментом лицензирования банковской и аудиторской деятельности) изменений устава кредитной организации относительно категории, типов, количества, номинальной стоимости и прав по объявленным акциям.
    5.2. В случае образования дробных акций при консолидации ранее размещенных акций кредитной организацией последние подлежат выкупу по рыночной стоимости, определенной решением Совета директоров, в порядке, установленном действующим законодательством.
    5.3. По окончании выпуска ранее размещенные акции аннулируются и заменяются на вновь выпущенные акции.
 

6. Выпуск облигаций кредитных организаций

 
    6.1. Кредитная организация в соответствии с действующим законодательством и ее уставом по решению Совета директоров, если иное не предусмотрено ее уставом, может выпускать облигации для привлечения заемных средств. Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.
    6.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации под обеспечение, предоставленное кредитной организации для целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции, с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
    6.3. Кредитные организации, созданные в форме акционерного общества, могут выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.
    Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске облигаций кредитными организациями, созданными в форме акционерного общества, требуется в случаях:
    - существования кредитной организации менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций);
    - существования кредитной организации более двух лет при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала).
    6.4. Регистрация выпуска облигаций кредитной организации должна по общему правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
    6.5. Регистрация выпуска облигаций кредитной организации не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии только в случае, если выполняются одновременно два следующих условия:
    1) планируемый объем выпуска не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
    2) количество покупателей облигаций этого выпуска после его завершения никогда не сможет превысить 500 лиц.
 

7. Конвертируемые ценные бумаги

 
    7.1. Кредитная организация вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции в пределах количества объявленных акций, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.
    7.2. Порядок конвертации ценных бумаг в акции устанавливается решением о размещении конвертируемых ценных бумаг.
    7.3. Размещение дополнительных акций кредитной организации в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг кредитной организации, должно проводиться только путем такой конвертации.