Присоединяйтесь!
Зарегистрированных пользователей портала: 506 318. Присоединяйтесь к нам, зарегистрироваться очень просто →
Законодательство
Законодательство

ПРИКАЗ Росимущества от 21.11.2013 N 357 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ ПО ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ"

Дата документа21.11.2013
Статус документаДействует
МеткиПриказ · Методические рекомендации

    

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

 

ПРИКАЗ
от 21 ноября 2013 г. N 357

 

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ ПО ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

 
    В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности Советов директоров в акционерных обществах приказываю:
    1. Утвердить Методические рекомендации по организации работы Совета директоров в акционерном обществе, согласно приложению.
    2. Управлению информационных технологий (Ю.П. Холодняков) совместно с Управлением корпоративных технологий (В.В. Семерикова) в срок до 22.11.2013 обеспечить публикацию Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе на официальном сайте Росимущества, а также размещение на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.
    3. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.
 

Заместитель Министра
экономического развития
Российской Федерации -
руководитель Росимущества
О.К. ДЕРГУНОВА

 
 
 

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

 
    Методические рекомендации разработаны Росимуществом при поддержке члена Экспертно-консультационного совета при Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (далее - ЭКС) А.А. Филатова, рассмотрены и одобрены ЭКС. Методические рекомендации предназначены для председателей и членов Советов директоров, а также корпоративных секретарей акционерных обществ с государственным участием (далее - АО).
 

1. Роль и функции Совета директоров

 
    Эффективный Совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того, какие задачи Совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.
    "Корпоративное управление" - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами АО, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.
    Согласно обновленному российскому Кодексу корпоративного управления <1> "Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам". Чтобы обеспечить такую подотчетность, при планировании работы Совета директоров общества необходимо исходить из ключевых функций, выполняемых Советом директоров. Обновленная редакция Кодекса корпоративного управления <2> подробно описывает ключевые функции Совета директоров (далее приводится в сокращении).
    


    <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 60.
    <2> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 75 - 126.
 
    1.1. Разработка стратегии общества
    - Совет устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, утверждает ключевые показатели деятельности, основные бизнес-цели общества, стратегии и бизнес-планы, контролирует их исполнение.
    - Совет ежегодно утверждает по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственный план (бюджет) общества.
    - в некоторых случаях определяет стратегию развития и оценивает результаты деятельности подконтрольных обществ.
    Данная деятельность может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по стратегии, поскольку это, как правило, способствует более качественной проработке указанных вопросов.
 
    1.2. Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности общества, в том числе внешнего аудита
    - утверждение общей политики в области внутреннего контроля и управления рисками.
    - оценка социальных, этических, экологических и иных нефинансовых рисков, которым подвержено общество, а также установление приемлемой величины рисков для общества и требование от исполнительных органов отчетности об управлении рисками.
    - не менее раза в год анализ и оценка функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.
 
    1.3. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию Совета директоров и исполнительных органов общества
    - контроль за раскрытием информации о лицах (группе лиц), выдвинувших кандидатуры в состав органов управления и контроля, а также подробной информации о кандидатах,
    - анализ соответствия кандидатов в органы управления и контроля на соответствие критериям независимости и наличие признанной, в том числе среди портфельных инвесторов, высокой деловой репутации и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по избранию членов Совета директоров.
 
    1.4. Контроль за деятельностью исполнительных органов общества
    - предварительное рассмотрение кандидатур в состав исполнительных органов с правом приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), избранного общим собранием акционеров.
    - утверждение условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.
    - выдвижение кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав Советов директоров подконтрольных юридических лиц.
    Деятельность, указанная в п. 1.3 - 1.4, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по назначениям.
 
    1.5. Разработка политики в области вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества
    - разработка проекта политики общества в области вознаграждения членам Совета директоров (через специально создаваемый комитет Совета директоров по вознаграждениям) и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по утверждению данной политики.
    - разработка политики общества в области вознаграждения исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам (через специально создаваемый комитет Совета директоров по вознаграждениям).
    - определение состава ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется политика вознаграждения. Указанная политика должна регламентировать все формы вознаграждения и прочих материальных выгод, включая компенсации расходов, льготы, пенсионные отчисления, страховые премии и прочие выплаты, предоставляемые членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, а также членам их семей как самим обществом, так и его подконтрольными юридическими лицами.
    - политика вознаграждения также должна включать критерии оценки деятельности (ключевые показатели эффективности) членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, объективные механизмы определения размера условного вознаграждения в контексте достижения коллективных и индивидуальных показателей.
    - Совет предпринимает действия, нацеленные на возмещение обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочной мотивации.
    Деятельность, указанная в п. 1.5, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям.
 
    1.6. Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества
    - Совет директоров должен способствовать урегулированию корпоративных конфликтов, всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
    - Совет директоров должен играть ключевую роль в принятии мер для предупреждения и урегулирования конфликтов (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию.
    - особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора общества, которые должны предварительно оценивать действия и решения общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении которых соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать).
 
    1.7. Надзор за раскрытием информации обществом предоставлением информации акционерам
    - Совет директоров осуществляет контроль за раскрытием обществом информации, а также за предоставлением информации акционерам.
    - Совет директоров утверждает информационную политику общества, которая должна предусматривать соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
    - Комитет Совета директоров или корпоративный секретарь общества осуществляет текущий контроль за соблюдением требований законодательства в отношении раскрытии информации о деятельности общества, в том числе ограничений, связанных с неправомерным использованием инсайдерской информации, а также информационной политики общества.
 
    1.8. Контроль за практикой корпоративного управления в обществе и оценка корпоративного управления
    - Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает анализ на регулярной основе соответствия системы корпоративного управления в обществе целям и задачам, стоящим перед обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам.
    - по результатам оценки Совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование практики корпоративного управления и, при необходимости, внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы общества.
 
    1.9. Оценка качества работы Совета директоров и исполнительных органов общества
    - Совет директоров ежегодно проводит оценку работы Совета директоров, включающую не только оценку его работы в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена Совета директоров, включая его председателя.
    - Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании Совета директоров.
    - Совет директоров проводит оценку работы исполнительных органов общества на регулярной основе не реже одного раза в год в контексте ключевых показателей эффективности деятельности общества, утвержденных Советом директоров в рамках программы краткосрочной и долгосрочной стратегии развития общества.
    - Рекомендуется, чтобы оценку работы исполнительных органов общества проводил комитет по вознаграждениям, и результат оценки, включая рекомендации в отношении выплачиваемого вознаграждения, действий дисциплинарного характера, исключения из состава исполнительных органов и расторжения трудового договора, утверждал Совет директоров.
    - Основные результаты оценки качества работы Совета директоров и исполнительных органов общества должны раскрываться в годовом отчете общества.
 
    1.10. Одобрение крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
    - Рекомендуется уставом общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров общества рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения обществом крупных сделок и (или) путем отнесения их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении квалифицированным большинством <1>.
    
    <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 319.
 
    - Все крупные сделки должны быть одобрены до их совершения <1>.
    
    <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 321.
 
    - Рекомендуется исходить из того, что порядок одобрения обществом сделок с заинтересованностью должен распространяться и на сделки, заключаемые от имени третьих лиц, но за счет общества <1>.
    
    <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 326.
 
    - Рекомендуется установить контроль совета директоров не только за существенными сделками общества, но и за существенными сделками подконтрольных ему юридических лиц. Рекомендуется предварительно рассматривать и одобрять позицию общества по вопросу совершения подконтрольными обществу юридическими лицами таких сделок <1>.
    
    <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 371.
 

2. Состав и структура Совета директоров

 
    Кадры, как известно, решают все, поэтому от состава и структуры Совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего АО. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре Совета. Обновленный российский Кодекс корпоративного управления рекомендует при формировании Совета директоров учитывать следующие требования <1>:
    


    <1> С использованием: Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 127.
 
    - Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции.
    - Личные качества члена Совета директоров и его деловая репутация.
    - Не рекомендуется избирать в Совет директоров лицо, находящееся в ситуации конфликта интересов, например, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с обществом.
    - Численный состав Совета директоров должен быть достаточным для обеспечения возможности существенным миноритарным акционерам избрать своего представителя, эффективно организовать свою работу и работу комитетов Совета, однако и не избыточным, чтобы не затруднять встречи и эффективное взаимодействие всех членов Совета.
    На практике, с учетом законодательных ограничений, оптимальный состав Совета директоров для средней непубличной компании - 5 - 7 человек, для публичной - 7 - 11 человек (в зависимости от количества акционеров).