Присоединяйтесь!
Зарегистрированных пользователей портала: 506 322. Присоединяйтесь к нам, зарегистрироваться очень просто →
Законодательство
Законодательство

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 17.09.96 N 8 (ред. от 23.11.98) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

Дата документа17.09.1996
Статус документаОтменен/утратил силу
МеткиИнструкция
x
Документ отменен / утратил силу
Документ отменен или утратил силу. Подробная информация приводится в примечаниях к документу.

    

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИИ

ИНСТРУКЦИЯ
от 17 сентября 1996 г. N 8

О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(в ред. - Указания ЦБ РФ от 23.11.98 N 417-У)

 
    Настоящая Инструкция устанавливает процедуры регистрации и выпуска в обращение ценных бумаг кредитными организациями. Действие настоящей Инструкции распространяется на все виды эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (именуемые далее по тексту "ценные бумаги").
 

1. Общие положения

 
    1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.
    1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в регистрирующих органах. Под регистрирующими органами в данной Инструкции понимаются Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России и территориальные учреждения Банка России (Главные управления, Национальные банки).
    В Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России регистрируются:
    выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 400 млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) - свыше 50%;
    выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 100 млн. рублей и выше;
    выпуски конвертируемых ценных бумаг кредитных организаций, а также выпуски ценных бумаг, в которые будут конвертироваться данные выпуски ценных бумаг, независимо от размера выпуска и величины уставного капитала, рассчитанного с учетом предполагаемых итогов конвертации;
    выпуски ценных бумаг кредитных организаций, предназначенных для размещения за пределами Российской Федерации, разрешенные Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, независимо от объема выпуска;
    выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций.
    Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В необходимых случаях Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России может передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России по местонахождению кредитных организаций - эмитентов, а также принимать на себя полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций.
    1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя в одной из следующих форм, определяемых в ее учредительных документах и (или) решении о выпуске и проспекте эмиссии:
    - именные документарные;
    - именные бездокументарные;
    - документарные ценные бумаги на предъявителя.
    При документарной форме выпуска один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером.
    1.4. Ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме.
    1.5. Выпуск кредитной организацией акций на предъявителя разрешается в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России. До установления Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России указанного норматива и определения порядка выпуска акций на предъявителя кредитным организациям запрещается осуществлять выпуск акций на предъявителя.
    1.6. Одновременный выпуск кредитной организацией акций и облигаций запрещается.
    1.7. При изменении кредитной организацией - эмитентом полного фирменного наименования (в том числе смене типа акционерного общества) и местонахождения она должна внести соответствующие изменения в регистрационные документы всех выпусков ценных бумаг, находящихся в обращении.
    Регистрация изменений осуществляется в соответствии с разделом 17 настоящей Инструкции на основании решения уполномоченного органа кредитной организации - эмитента и зарегистрированных изменений в устав.
    После регистрации изменений в регистрационные документы кредитная организация - эмитент производит замену сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска) и обеспечивает внесение изменений в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг.
    1.8. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных Законом Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами", обязана уплатить налог на операции с ценными бумагами.
    1.9. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.
    1.10. Документы, представляемые кредитной организацией в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченными лицами. Подписи уполномоченных лиц должны быть скреплены печатью юридического лица или штампом соответствующего подразделения кредитной организации.
    1.11. Кредитная организация - эмитент и уполномоченные лица, подписавшие регистрационные документы, несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в указанных документах.
    Регистрирующий орган несет ответственность за полноту зарегистрированных им регистрационных документов, за их строгое соответствие нормам настоящей Инструкции.
 

2. Выпуск акций кредитными организациями

 
    2.1. Кредитная организация, созданная в форме открытого или закрытого акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
    2.2. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения акций в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров.
    Если способ размещения акций не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.
    2.3. Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
    2.4. Уставом кредитной организации определяются категория, количество и номинальная стоимость акций в российских рублях, приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и номинальная стоимость акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Dополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией только в пределах количества объявленных акций.
    2.5. Количество, номинальная стоимость, права, предоставляемые акциями кредитной организации каждой категории (типа), должны быть определены в уставе кредитной организации. Уставом кредитной организации могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального размера голосов, предоставляемых одному акционеру.
    2.6. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.
    2.7. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.
    2.8. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.
    2.8.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
    2.8.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Если уставом кредитной организации или в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ, привилегированная акция наделяется правом голоса, количество голосов, каким будет обладать владелец привилегированной акции, должно быть закреплено в уставе кредитной организации.
 

3. Выпуск акций при создании кредитной организации в форме акционерного общества

 
    3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.
    3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.
    3.3. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации определяются в договоре о слиянии, подготовленном советами директоров (наблюдательными советами) кредитных организаций и утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.
    3.4. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых при разделении кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров реорганизуемой кредитной организации.
    3.5. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных организаций путем выделения, а также определение условий и порядка конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.
    3.6. Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости.
    3.7. В случае, когда в результате преобразования создается кредитная организация в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется только за счет дополнительных взносов учредителей или путем капитализации собственных средств кредитной организации. Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
 

4. Выпуск акций, сопровождающийся изменением размера уставного капитала кредитной организации, созданной в форме акционерного общества

 
    4.1. Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости уже размещенных акций или размещения дополнительных акций.
    4.1.1. Решение о выпуске акций для увеличения уставного капитала принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации единогласно, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом кредитной организации ему принадлежит право принятия такого решения.
    4.1.2. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации - эмитента.
    Решение о внесении изменений в устав кредитной организации - эмитента относительно объявленных акций принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
    4.1.3. В случае размещения кредитной организацией путем открытой подписки голосующих акций (при оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций кредитной организации имеют преимущественное право приобретения голосующих акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих им голосующих акций.
    4.1.4. Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций в случае, указанном в пункте 4.1.3 настоящей Инструкции, и о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
    Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.
    4.1.5. Положения пунктов 4.1.3 и 4.1.4 настоящей Инструкции не распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:
    - при решении вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;
    - при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав кредитной организации - эмитента изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
    - при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе кредитной организации (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), и имеющим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
    - при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам кумулятивных привилегированных акций определенного типа и получившим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
    4.1.6. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
    В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска аннулируются.
    4.2. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций кредитная организация - эмитент должна зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной стоимостью.
    4.2.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации принимается общим собранием акционеров.
    4.2.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью обмениваются на акции с уменьшенной номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска аннулируются.
 

5. Выпуск акций при консолидации и дроблении акций кредитной организации

 
    5.1. По решению общего собрания акционеров кредитная организация может проводить дробление и консолидацию уже размещенных акций путем осуществления нового выпуска акций той же категории без увеличения уставного капитала.
    5.2. В случае образования дробных акций при консолидации ранее размещенных кредитной организацией акций последние подлежат выкупу по рыночной стоимости, определяемой в порядке, установленном действующим законодательством.
    5.3. В процессе размещения ранее размещенные акции заменяются на вновь выпущенные акции и после регистрации итогов выпуска аннулируются.
 

6. Выпуск облигаций кредитных организаций

 
    6.1. Кредитная организация в соответствии с действующим законодательством и ее уставом по решению совета директоров, если иное не предусмотрено ее уставом, может выпускать облигации для привлечения заемных средств. Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.
    6.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации под обеспечение, предоставленное кредитной организации для целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
    6.3. Кредитные организации могут выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.
    Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске облигаций кредитными организациями требуется в случаях:
    - существования кредитной организации менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций);
    - существования кредитной организации более двух лет при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала).
    6.4. Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте при соблюдении норм действующего валютного законодательства.
 

7. Конвертируемые ценные бумаги

 
    7.1. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.
    7.2. Порядок конвертации ценных бумаг в акции устанавливается решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, принимаемым уполномоченным органом управления кредитной организации - эмитента.
    7.3. Размещение дополнительных акций кредитной организации в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг кредитной организации, должно проводиться только путем такой конвертации. Порядок размещения дополнительных акций в этом случае определяется в решении о размещении конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.
    7.4. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение конвертируемых в акции ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения конвертируемых в акции ценных бумаг в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров. Если способ размещения не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.
    7.5. Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение конвертируемых в акции ценных бумаг посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
    7.6. В случае размещения кредитной организацией путем открытой подписки конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг (при оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций кредитной организации имеют преимущественное право приобретения конвертируемых ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.
    7.7. Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг в случае, указанном в пункте 7.6 настоящей Инструкции, и о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
    Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.
    7.8. Положения пунктов 7.6 и 7.7 настоящей Инструкции не распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:
    - при решении на общем собрании акционеров (участников) вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;
    - при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
    - при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе кредитной организации (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), и имеющим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
    - при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам кумулятивных привилегированных акций определенного типа и получившим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
    7.9. Кредитная организация осуществляет размещение конвертируемых ценных бумаг по рыночной стоимости, за исключением следующих случаев:
    - размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения конвертируемых ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
    - размещения конвертируемых ценных бумаг при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения конвертируемых ценных бумаг.
    7.10. Положения пункта 7.9 настоящей Инструкции не распространяются на размещение кредитной организацией конвертируемых облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигаций или ее конвертацию в акции.
 

8.