Присоединяйтесь!
Зарегистрированных пользователей портала: 511 235. Присоединяйтесь к нам, зарегистрироваться очень просто →
Комментарии
Комментарии

Коммерческие юридические лица. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Дата документа28.03.2018
МеткиМетодика

    

    

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО)

 
    В деятельности ООО возможен период, когда прибыль от работы ООО критически снижается, а долговая нагрузка непропорционально увеличивается либо ООО даже начинает работать себе в убыток.
    Единственно правильным и стратегически обоснованным решением учредителей ООО в такой ситуации становится решение о добровольном прекращении деятельности ООО, то есть о его ликвидации.
 

Этап 1: принятие решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии

 
    Целью данного этапа будет принятие решения о необходимости проведения ликвидации ООО, документальное оформление такого решения и выбор лица или лиц, которые будут управлять делами ООО в период ликвидации (ликвидатора или ликвидационной комиссии).
    Решение о добровольной ликвидации принимается на общем собрании участников ООО единогласно (либо органом юридического лица, уполномоченным на то уставом ООО) либо единственным участником ООО единолично.
    Предложение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии должно исходить от совета директоров (наблюдательного совета) ООО, руководителя или участника ООО.
    Имеет смысл одновременно с принятием решения о добровольной ликвидации ООО решить вопрос и о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона об ООО), так как в противном случае в дальнейшем придется уведомлять регистрирующий (налоговый) орган как о принятом решении о ликвидации ООО, так и о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора).
    Порядок выбора ликвидатора либо определения состава ликвидационной комиссии законодательно не урегулирован, поэтому ликвидатором может выступать любое лицо, в том числе и единоличный исполнительный орган ООО, а в состав ликвидационной комиссии могут входить и члены коллегиального исполнительного органа ООО.
    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами ООО (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).
    Итогом этапа станет документальное оформление принятых решений о ликвидации и утверждении ликвидационной комиссии или выборе единоличного ликвидатора.
    Грубой ошибкой на данном этапе будет принятие решения о ликвидации не всеми участниками ООО (в отсутствие необходимого кворума для принятия такого решения), что будет являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО по подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ или для дальнейшего признания недействительным решения налогового органа о государственной регистрации ликвидации ООО в судебном порядке (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.06.2014 г. по делу N А56-55070/2013).
 

Этап 2: направление уведомления о ликвидации юридического лица в государственные органы

 
    Целью этапа будет надлежащее и своевременное уведомление о ликвидации ООО налогового органа и службы занятости (по месту нахождения ликвидируемого ООО) в целях соблюдения требований законодательства, а также информирование неопределенного круга кредиторов ООО о начале ликвидации ООО, чтобы тем самым предоставить им возможность предъявления своих требований к ликвидируемому ООО.
    Форма уведомления о ликвидации юридического лица Р15001 утверждена приложением N 8 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 г. N ММВ-7-6/25@.
    Для правильного и безошибочного заполнения заявления по форме Р15001 рекомендуем воспользоваться программным обеспечением, размещенным на сайте ФНС, либо сервисом "Документовед".
    Заявителем по данному заявлению выступает учредитель - физическое либо юридическое лицо либо орган, принявший решение о ликвидации, а также ликвидатор (руководитель ликвидационной комиссии). Заявление подлежит нотариальному удостоверению.
    Протокол с решением о ликвидации ООО и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) либо решение единственного учредителя ООО по данным вопросам прилагается к заявлению.
    Документы можно представить в налоговый орган лично, через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через интернет.
    Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ заявление и прилагающиеся к нему документы подаются в налоговый орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации.
    Внебюджетные фонды о принятом решении уведомлять не надо. Их уведомление будет произведено налоговым органом самостоятельно в порядке, предусмотренном пунктом 9 Правил представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.12.2011 г. N 1092.
    Согласно пункту 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в устав ликвидируемого ООО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ООО, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является ООО.

Ведется подготовка документа. Ожидайте